企業的收購、兼并、破產、拍賣
作者:管理中心  來源: 發布日期:2007-3-5 點擊次數:3748
一、什么是企業收購?

  答:企業收購是指一企業通過購買和證券交換等方式獲取其他企業的全部所有權或部分股權,從而掌握其經營控制權的商業行為。

  二、企業收購的動機是什么?

  答:1、擴大產品與市場規模。

  2、通過收購跨入新的行業。

  3、取得充足廉價的生產原料和勞動力。

  4、取得先進生產技術和管理人才。

  5、對目標公司進行整頓后經營收購者常選擇公司凈資產較高,有發展潛力,但目前暫時經營不善、業績不佳的、公司股票價格相對較低的企業,予以收購。

  6、轉手倒賣。

  三、企業收購的方式有幾種?

  答:1、吸收式收購;

  2、控股式收購;

  3、購買式收購;

  4、公開收購;

  5、杠桿收購;

  6、跨國收購。

  四、什么是企業兼并?

  答:企業兼并是指一個企業購買其他企業的產權,使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。

  五、企業兼并的原則是什么?

  答:1、企業兼并要符合國家和地區經濟發展和產業政策的要求。

  2、自愿、互利、有償。

  3、要符合優化產業結構、產品結構、企業組織結構和提高企業整體素質、社會經濟效益的要求。

  4、除國家有特殊規定者外,不受地區、所有制、行業和隸屬關系的限制。

  5、既要促進規模經濟效益,又要防止形成壟斷,以有利于企業之間的競爭。

  6、商業企業兼并,不僅要考慮經濟效益,還要考慮方便人民生活。

  六、企業兼并的一般程序是什么?

  答:1、提出申請。

  2、兼并申請和方案經過論證認為可行后,又被兼并企業進行資產評估,清查債權債務,確定企業資產底價。

  3、確定成交價格。

  4、兼并雙方所有者簽署協議。

  5、辦理產權轉讓的清算和法律手續。

  七、企業兼并的方式有幾種?

  答:1、購買式兼并;

  2、承擔債務式兼并;

  3、吸收股份式兼并;

  4、控股式兼并;

  5、以股票購買資產式兼并;

  6、以股票交換股票式兼并;

  7、跨國兼并。

  八、什么是企業破產?

  答:企業破產是指企業在生產經營中由于經營管理不善,其負債達到或超過所占有的全部資產,不能清償到期債務,資不抵債的企業行為。

  九、企業破產的條件是什么?

  答:企業因經營管理不善造成嚴重虧損,不能清償到期債務時,可申請破產。不能清償到期債務,是指:

  1、債務的清償期限已經屆滿;

  2、債權人已要求清償;

  3、債務人明顯缺乏清償能力。

  十、企業破產的一般程序是什么?

  答:1、破產申請的提出和受理;

  2、債權人會議;

  3、和解和整頓;

  4、破產宣告和破產清算;

  5、清償分配;

  6、破產終結。

  十一、什么是企業拍賣?

  答:企業拍賣是指通過產權交易市場對企業資產依法進行交易的行為。

  十二、企業拍賣的基本原則是什么?

  答:1、企業拍賣必須采取投標的形式進行,招標以密封的形式進行,以交納保證金為成交必要的條件。

  2、企業拍賣應堅持公平、公正、競爭的原則,嚴禁營私舞弊,貫徹拍賣活動遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則。

  3、被拍賣企業內部或本行業系統內職工購買優先的原則。

  4、對投標人進行資格審查,有助于使被拍賣企業的負擔得到合理解決,有助于保證企業拍賣后經營發展趨勢和方向,更有利于維護既有競爭又有秩序的社會經濟發展。

  十三、企業拍賣的范圍有哪些?

  答:我國企業拍賣的范圍包括集體所有制小型企業和國營小型企業。重點以拍賣形式出售企業產權的有以下3種類型的企業:

  1、資不抵債和接近破產的企業;

  2、長期經營不善,連續多年虧損或微利的企業;

  3、為優化結構,當地政府認為需要出售產權的企業。

  十四、拍賣的程序是什么?

  答:1、拍賣人將拍賣物的種類、拍賣處所、拍賣日期及其他必要事項公開告知公眾;

  2、在規定的拍賣日期和拍賣地點,拍賣人當眾拍賣規定物品;

  3、拍賣人就應買人所出的最高價高呼三次后,無人再出更高價額時,可擊錘拍定。一經拍定,買賣合同便告成立。

  十五、有哪些拍賣的種類?

  答:1、強制拍賣與任意拍賣;

  2、有底價拍賣與無底價拍賣;

  3、密封式拍賣與非密封式拍賣;

  4、一次性拍賣與再拍賣;

  5、自行拍賣與委托拍賣;

  6、定向拍賣與不定向拍賣;

  7、法定拍賣與意定拍賣;

  8、破產拍賣。

  十六、收購

  答:企業通過一定的程序和手段取得東道國某一企業的部分或全部所有權的投資行為。購買者一般可通過現金或股票完成收購,取得被收購企業的實際控制權。國際企業收購的結果是跨國性的參股、接管或兼并。從歷史和現狀來看,它一直是國際直接投資的主要形式之一。國外企業收購的程序或渠道是非單一性的,基本上可概括為間接收購和直接收購。前者指購買者并不向被購方直接提出購買的要求,而是在證券市場比高于股市價格水平的價格大量收購一家公司的普通股票,達到控制該公司的目的,其結果可能會引起公司間的激烈對抗;或者是利用一家公司的股價下跌之機,大量買進該公司的普通股,達到控制該公司的目的。后者是指收購者直接向一家公司提出擁有所有權的要求。如果是部分所有權要求,該公司可能會允許購買者取得增加發行的新股票;若是全部所有權的要求,則可由雙方共同磋商,在兼顧共同利益的基礎上確定所有權轉讓的條件和形式。在直接收購中,被收購方還可能出于某種原因主動提出邀請。國際企業收購是投資者迅速實現對外發展戰略的有效手段,它可以大大縮短投資項目的建設周期,迅速擴大生產規模。此外,它在資本投入、市場開拓、取得關鍵技術和人才,增強企業的競爭和保證企業利潤水平等方面都有許多有利之處。

  十七、合并

  答:企業間的吸收合并,即兩個以上企業之間根據契約關系進行產權合并,從而實現生產要素優化組合的一種行為。具體說,企業兼并是具有法人資格的經濟組織通過以現金方式購買被兼并企業或以承擔被兼并企業的全部債權債務等為前提,取得被兼并企業的全部產權,導致被兼并企業法人資格的喪失。企業兼并必須是企業的全部或其大部分資產的產權歸屬發生變動,實行有償轉移。它不同于行政性的企業合并或組織調整。企業兼并必須是企業的全部或主要生產要素發生整體流動。而個別生產要素的流動,僅構成企業資產的買賣。企業兼并伴隨著對被兼并企業的專業化改組,實行了生產要素的優化組合。企業兼并實現了兼并雙方的一體化,形成了新的企業實體。企業兼并的形式主要有:(l)橫向兼并,即生產或經營同一產品的兩個企業之間的兼并。(2)縱向兼并,即兩個在生產工藝或經銷上有前后關聯的企業之間的兼并。(3)混合兼并,即相互無直接生產或經營聯系的企業之間的兼并。這三種兼并形式是通過以下方式具體實現的:(1)購買式兼并,兼并方通過對被兼并方所有債權、債務的清理和清產、清資,進行協商作價支付產權轉讓費,實現企業產權的合理轉移。(2)接收式兼并,兼并方以承擔被兼并方所有的債權、債務、人員安排以及退休人員的工資、勞保為代價,全面接收兼并企業,取得被兼并方資產的產權。(3)控股式兼并,即兩個或兩個以上的企業在共同的生產經營過程中,某一企業以其在股份比例上的優勢吸收其他企業的股份份額,形成事實上的控制關系,最終實現兼并的目的。(4)行政式合并,即通過行政干預方法將經營不善,虧損嚴重的企業之資產、債務、職工全部劃歸本系統內或行政地域管轄內有經營優勢的企業,這種形式兼并不是嚴格法律意義上的企業兼并。在我國,企業兼并起步較晚,是1980年以后才出現的經濟現象。

  十八、兼并

  答:兩個或兩個以上的企業根據契約關系進行權合并,以實現生產要素的優化組合。企業兼并不同于行政性的企業合并,它是具有法人資格的經濟組織,通過以現金方式購買被兼并企業或以承擔被兼并企業的全部債權債務等為前提,取得被兼并企業全部產權,剝奪被兼并企業的法人資格。企業兼并的核心問題是要確定產權價格,這是轉移被兼并企業產權的法律依據。企業兼并的主要形式有;購買兼并,即兼并方通過對被兼并方所有債權債務的清理和清產核資,協商作價,支付產權轉讓費,取得被兼并方的產權;接收兼并,這種兼并方式是以兼并方承擔被兼并方的所有債權、債務、人員安排以及退休人員的工資等為代價,全面接收被兼并企業,取得對被兼并方資產的產權;控股兼并,即兩個或兩上以上的企業在共同的生產經營過程中,某一企業以其在股份比例上的優勢,吸收其他企業的股份份額形成事實上的控制關系,從而達到兼并的目的;行政合并,即通過國家行政干預將經營不善、虧損嚴重的企業,劃歸為本系統內或行政地域管轄內最有經營優勢的企業,不過這種兼并形式不具備嚴格法律意義上的企業兼并。企業兼并,是企業經營管理體制改革的重大進展,對促進企業加強經營管理,提高經濟效益,有效配置社會資源具有重要意義。

  十九、拍賣

  答:以競爭的方法,從多數購買人中選擇出價最高的人為應買人而成立的買賣活動,是企業產權和資本交易的一種重要形式。拍賣的特點是公開性和競爭性。拍賣活動的參加者主要有拍賣人、委托人、競買人和應買人。我國的拍賣法以及某些地方的法規,對拍賣活動參加者有嚴格規定。

  二十、破產

  答:破產是指債務人在不能清償全部到期債務時,經債權人或債務人向有管轄權的人民法院提出申請,由人民法院經過審理,依法宣告債務人破產,并將債務人的全部財產公平清償給所有債權人的程序制度。我國《企業破產法》第7條第1款規定:“債務人不能清償到期債務,債權人可以申請宣告債務人破產。”第8條第1款規定:“債務人經其上級主管部門同意后,可以申請宣告破產。”也就是說,享有破產申請權的只有債權人和債務人,其他任何人無權申請破產。

  二十一、承包

  答:即以企業為單位和國家簽定承包合同。這種形式曾被企業普遍采用過,以企業為單位來承包,責、權、利容易明確,便于理順國家和企業的關系,是承包的主要形式。企業承包的主要內容包括以下幾個方面;上交基數;固定資產增值;技術進步和技術改造;安全生產;改善環境質量等。不同企業可以根據具體實際情況確定其承包內容。企業承包指標可分為包干指標和考核指標兩部分。包干指標一般為:上交利潤(或計劃虧損額),技術改造任務等,考核指標一般為產品質量指標、技術進步、安全生產、內部管理水平和出口創匯等指標。

  二十二、租賃

  答:出租人和承租人通過契約明確雙方權利義務關系出租人讓渡財產使用權和一定范圍處分權的行為。租賃契約一般規定財產的歸屬、租金數額、財產使用、維修、保管等有關內容。現代租賃涉及出租者(租賃機構)、承租者和廠商三方面的關系。租賃機構不是中間人,而是融資者。承租人需要某種物品(機器、設備等),可以直接向租賃機構洽談,也可先向廠商或經銷商洽談供貨條件,然后再向租賃機構申請租賃預約,由租賃機構向廠商訂貨,并讓其直接向承租者發貨,承租者按合同規定支付租金,并取得租賃物品的使用權。由此可見,租賃實際是企業籌措設備投資的一種方式,即企業以直接租入設備的方式代替向銀行借入設備貸款,以支付租金代替支付利息,以“融物”形式代替“融資”形式,并使“融資”與“融物”結合起來。這種有條件的讓渡使用價值,實質上是一種信用活動。現代租賃是與現代經濟管理相融合而形成的一種兼有融資、投資、銷售和管理等多種功能的經濟形式。租賃作為一種信用行為,具有以下特征:(l)徹底的兩權分離,即使用權與所有權的分離。(2)靈活的資金回流。在所有權與使用權相分離的特征下,租賃信用的到期償還原值和收取利息具有其靈活處理的特性。(3)獨特的信用內涵。租賃信用是將借錢與借物融合在一起。在出租設備物件的同時相應解決了企業的資金需求,具有信用貿易雙重性質。以商品形態和資金形態相結合的形式提供信用,是租賃信用最突出的特征。

  二十三、企業兼并咨詢機構

  答:在發達國家企業兼并咨詢機構這類組織并不鮮見,其作用常能與銀行、投資公司并駕齊驅。而我國這類組織尚處在初級階段,主要形式有會計師事務所、律師事務所、專門的咨詢機構等。企業兼并咨詢機構的任務,是利用自身強大的經濟、法律、人才優勢,為企業兼并提供咨詢服務,幫助進入兼并市場的企業進行資產評估、選擇兼并對象、策劃兼并技巧、協助兼并談判、接受委托代理服務等。通過兼并咨詢,使客戶在企業兼并中獲利。企業兼并咨詢是同現代化大生產方式和領導決策觀念的變化相聯系的,那些站在企業兼并前沿的企業領導者,大都渴望獲得國內外關于兼并事務方面的新鮮經驗和可靠的兼并信息。這些信息正是專業咨詢服務部門憑借自身優勢和現代化的收集、加工、整理、分析、傳遞的工具,容易提供的東西,加上企業兼并咨詢機構的經濟、法律、人才的操作經驗和兼并策劃能力,足可代理企業兼并中的具體事宜。

  二十四、產權拍賣市場

  答:產權拍賣市場是指拍賣、出售企業產權的場所。拍賣市場的性質、任務、組織機構、財務管理等與企業兼并市場基本上是一致的。但與企業兼并市場有兩點不同:一是企業兼并可以是有償的,也可是無償的。產權拍賣市場則是進行有償轉讓。二是企業兼并市場是生產要素的整體流動,而拍賣市場既可進行生產要素的整體流動,也可進行單項流動,如對閑置資產進行處置等。拍賣市場的業務范圍主要有:(1)提供交易場所、進行交易登記、處理交易事項。(2)搜集、提供、發布財產拍賣、出售信息,定期或不定期辦交易會。(3)發展聯絡經紀人,解答咨詢事宜。(4)協助辦理交易各方核資和驗資,進行資產評估,提供可行性報告。(5)幫助企業辦理產權拍賣上報審批等手續。

  二十五、租賃

  答:租賃是辦理各種商品以至成套設備租賃業務的場所或行為。分為金融租賃和服務性租賃兩種。一般形式是租賃公司以租賃形式將設備交付企業使用,按期收取租金,企業則根據租賃合同按時繳納租金,租期結束后,承租者按設備歸己、退回設備、延長租期、買進設備等方式,履行租賃合同規定。



  
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